1953-03-05 第15回国会 衆議院 運輸委員会 第23号
なお最近できました国際電信電話株式会社につきましては、これは別な執行機関を設けないで、商法にのつとつて取締役会を執行機関にいたしておるわけでございますが、なおかつ取締役及び監査役の全員を政府の認可にかかわらしめておるわけであります。本法におきましては、前申し上げましたような趣旨から、特に会社を代表すべき取締役についてのみ大臣の認可を受けるということになつておるわけでございます。
なお最近できました国際電信電話株式会社につきましては、これは別な執行機関を設けないで、商法にのつとつて取締役会を執行機関にいたしておるわけでございますが、なおかつ取締役及び監査役の全員を政府の認可にかかわらしめておるわけであります。本法におきましては、前申し上げましたような趣旨から、特に会社を代表すべき取締役についてのみ大臣の認可を受けるということになつておるわけでございます。
それから最後にこの問題が停頓しまして、二月の二十六日に公益事業委員会としては会長、社長、副社長というようなものをみずからきめることは間違いである、各社の定款によつて取締役会の互選によつてきめるべきである、行過ぎであつたという、いわゆる白紙還元がありまして、それでまあ軌道に乗つたということになります。
その制限の方法は、株式の讓受人を、その株式会社の事業に関係ある者であつて取締役会の承認をしたものに限ることができることとしたのであります。 第二点は、日刊新聞紙の発行を廃止し、又は引続き百日以上休止し若しくは休止しようとするときは、速かに定款を変更して、株式の讓渡の制限に関する規定を削除しなければならないことといたしました。
その制限の方法は、株式の讓受人を、その株式会社の事業に関係ある者であつて取締役会の承認を得たものに限ることができることにしたのであります。こう訂正をいたします。
その制限の方法は、株式の譲受人を、その株式会社の事業に関係のある者であつて、取締役会が承認した者に限ることができるとしたのであります 第二に、日刊新聞紙の発行を廃止し、または引続き百日以上休止し、もしくは休止しようとするときは、すみやかに定款を変更して、株式の譲渡の制限に関する規定を削除しなければならないことといたしました。
〔小木專門員朗読〕 日刊新聞紙の発行を目的とする株式会社及び有限会社の株式及び持分の譲渡の制限等に関する法律案（株式の譲渡制限等） 第一条 一定の題号を用い時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙の発行を目的とする株式会社にあつては、商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百四条の規定にかかわらず、株式の譲受人を、その株式会社の事業に関係のある者であつて取締役会が承認をしたものに限ることができる。
それには従来の監査役というような、会社の職員であつて取締役と一体をなして、一体ではありませんが職員の一人として監査するということはどうも従来甚だ不徹底なるを免れない。
今度の会長とか社長は、定款によつて取締役会の互選できめますので、まだだれがなるかということは申しません。しかしわれわれはどうしてもこの人が中心になつてやつて行かなければなるまいという人をまず目をつけて、その人を中心として、人事を大体二十六日まで進めて参つた。
アメリカにおきましても、この取締役の権限の行使にあたりましては、ブルー・スカイ・ローという法律が制定されておるのでありまして、こうした法律によつて取締役の権限の行使にブレーキをかけております。この状態はわが国の商法の一部改正に基く会社の運営にあたりましても、当然考えられるべきことでありまして、政府はこれに類似するわが国にも法律の必要なことを御研究、御検討を願いたいと思います。
取締役が経営上の自由を縛られて手も足も出ないというならば、これを改めることが必要でありますけれども、現行法におきましては、取締役はそういう自由を縛られておるわけではなく、実際上非常にその勢力が強く、監査役を抑えているくらいで、株主総会といえども定時総会をときどき開くという程度であつて、取締役の自由が縛られておるわけではないのでありますから、特に改正しなければならぬほどの必要はないと考えます。
従つて取締役会というものを法定いたしまして、そしてその取締役に対しまする監督権を拡大いたしましたことや、また取締役を経営と資本の分離の一つの現われといたしまして株主以外から選ぶことができるようにいたしたこと等におきましては、むしろ現状に合つたもので、非常によいものだということは先刻坂本委員の御質問に対して私はお答えいたしておいた通りでありまして、この点につきます御意見に対しまする適当の答弁を、実は発見
それから要綱の二十三に行つて、取締役の責任追求の訴えというのが出ております。これも恐らく濫用されるのではなかろうかという懸念がいたします。 その次に要綱の二十四の行為差止請求という問題であります。
従つて今回の改正によつて、取締役の権限強化に伴つて取締役選任決議も普通決議よりどうしても或る程度嚴格にせねばならんものでありまするならば、この定足数をせめて発行済株式の総数の五分の一乃至は四分の一程度に緩和されることを希望する者であります。
他方におきまして、取締役の選任につきまして累積投票制度を採用いたしまして、取締役会を株主総会のむしろ縮図たらしめることを企図し、他方におきましては各株主に諸種の強い権利を與えまして、これによつて取締役の專断横暴を防止しようということを企画していると考えます。
そういたしますると、結局業務執行権というものは、監査役の会計監査があるのみでありまして、証券取引法による国家的な監督は別といたしまして、会社の内部機関による監督というものが非常に乏しくなるのではないか、幾ら株主総会において株主の信任によつて取締役の地位についたとしても、人は間違いがないということは保し難いので、その場合に誰も会社の内部機構としてこれを直接に監査する機能のないのは不十分と言わなければなりませんので
従つて取締役会は業務執行ついての全責任を負い、みずからの責任においてその選任した執行機関たる代表取締役の執行を監督することとなるわけであります。その結果従来のような監査役による業務監査を存置することは適当でないと考えましたので、監査役制度を廃止し、別に会計の監査のみを司る機関として、新たに会計の監査をする制度を設けることといたしました。これが第二百七十三条から二百八十条までの規定でございます。
その次に問題になりましたのは、取締役選任の問題でございまするが、これは現行法では通常総会において取締役が選任され、しかも通常総会には一般に定足数の規定がありませんので、極端に申しますと、ごく少数の株主が出席し、ごく少数の議決権の行使によつて取締役が選任される、そうしてその選任された取締役は、何どきでも通常決議によつて解任される。
何もメタノールをやつておるからといつて日本肥料が株を持つことはないじやないかということで話が解決して、結局においては日野原氏の何らの盡力を得なかつたが、霊力を得た目的も加わつて取締役にしたのだ、こういう話であります。私はその当時は全然局外の人間でありましたから存じません。こういうことでありました。
○委員長（吉川末次郎君） それでは関東配電株式会社の社長の高井亮太郎君の証言を願う筈でありましたが、代つて取締役の伊賀秀雄君が見えておりますので、議員諸君に御了解を得て置きます。伊賀君には專ら電気ガス税の問題を中心としてできるだけ簡單に一つ御証言を願いたいと存じます。